A BLINDAGEM JURÍDICA NA VENDA DE OPERAÇÕES DIGITAIS: POR QUE UM CONTRATO ESTRUTURADO É O SEU “SEGURO DE VIDA”

O mercado de dropshipping e infoprodutos move-se na velocidade de um clique. É
comum que operações inteiras sejam vendidas e transferidas em poucos dias. No
entanto, um erro gravíssimo cometido por muitos empreendedores é acreditar que a
entrega das “chaves digitais”, senhas, acessos a plataformas e domínios, encerra, por si
só, a sua responsabilidade legal.

Sem o devido lastro jurídico, você pode se ver, meses após a venda, como alvo de
uma ação monitória ou de execuções fiscais por dívidas que não lhe pertencem mais. A
ausência de um marco temporal jurídico bem definido pode levar a pessoa física (o CPF
do ex-sócio) diretamente ao banco dos réus.

O RISCO DA “AÇÃO MONITÓRIA” E O REDIRECIONAMENTO DE DÍVIDAS

A ação monitória é um instrumento célere utilizado por credores para cobrar
dívidas baseadas em provas escritas. O grande perigo para o empreendedor digital reside
no redirecionamento indevido: na falta de clareza sobre quem detinha a posse da
operação no momento do fato gerador da dívida, o Judiciário e os credores tendem a
buscar quem consta nos registros originais.

Sem um contrato de cessão de quotas e transferência de operação devidamente
estruturado, plataformas e fornecedores podem alegar confusão patrimonial ou sucessão
irregular para atingir o patrimônio pessoal do antigo dono

Por que a estruturação contratual é indispensável?

Um contrato robusto funciona como um escudo de proteção patrimonial através de
três pilares fundamentais:

1. Definição do Marco Temporal (Cut-off): Um contrato bem redigido especifica o
   dia e a hora exatos em que a responsabilidade operacional e financeira passa para
   o comprador. Esse registro é o divisor de águas que prova que dívidas posteriores
   ao fechamento do negócio não podem ser imputadas ao antigo gestor.
   
2. Cláusula de Assunção de Passivos: No ecossistema digital, é vital determinar
   quem responde por chargebacks (estornos), reembolsos pendentes e
   contingências fiscais. Sem essa especificação, os algoritmos de cobrança das
   plataformas continuarão vinculados aos dados de quem abriu a conta
   originalmente.
   
3. Preservação da Autonomia Patrimonial: O contrato é a prova principal para
   evitar o “salto” sobre a pessoa jurídica. Ele demonstra que a retirada do sócio foi
   formal, onerosa e transparente, afastando o uso abusivo do incidente de
   desconsideração da personalidade jurídica (Art. 50 do Código Civil).

A Estratégia da Ilegitimidade Passiva

A maior vitória defensiva em um processo de cobrança indevida é o
reconhecimento da ilegitimidade passiva. Quando o contrato de venda é tecnicamente
impecável e está alinhado com as alterações nos órgãos de registro, o juiz compreende
prontamente que aquela pessoa (física ou jurídica anterior) não possui nexo causal com o
débito.

O contrato de compra e venda serve como a “prova de ouro” contra pretensões
abusivas, comprovando que o vínculo jurídico foi rompido antes do ajuizamento de
qualquer demanda.
Consequências de um Contrato Genérico ou Inexistente

• Bloqueios Judiciais no CPF: Contas bancárias pessoais podem ser penhoradas via sistema SISBAJUD por dívidas de uma loja virtual que você já vendeu.
• Dificuldade de Defesa: Sem provas documentais sólidas da data da venda, a palavra do ex-proprietário tem pouco peso contra os relatórios de sistema de grandes plataformas de pagamento.
• Responsabilidade Solidária Indesejada: O antigo proprietário pode acabar pagando, com seus bens pessoais, pela má gestão ou má-fé do novo adquirente.

Conclusão

Vender uma operação de e-commerce não é apenas transferir um CNPJ ou um
acesso à Shopify; é, primordialmente, transferir riscos. Um contrato bem
regulamentado, estruturado e com especificações claras sobre a sucessão de débitos é o
que separa um negócio bem-sucedido de um pesadelo judicial plurianual.

Se você está expandindo, vendendo ou operando no digital, a blindagem jurídica
não deve ser vista como um custo, mas como o investimento que garante que seu CPF
permaneça protegido enquanto seus negócios prosperam.

Artigo elaborado por: Gabriela Barbosa Silveira em parceria com Artur Bernardes
Mariano.